海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司不参与苏丹商业投资项目
之独立财务顾问核查意见
(资料图片仅供参考)
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司不参与苏丹商业投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次商业机会概述
北京奥信化工科技发展有限公司（以下简称“奥信化工”）与苏丹盖布金矿业主摩洛哥Managem公司旗下子公司马努布矿业有限公司达成苏丹盖布金矿采矿服务总承包合作，为苏丹盖布金矿提供钻爆、铲装运和品位控制钻探等采矿一体化服务，合同期5年。项目总投资2,934万美元，其中固定资产投资1,823万美元，流动资金1,111万美元。
上述一体化服务业务模式虽与上市公司民爆产业工程服务经营模式相近，但上市公司在苏丹并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。
二、董事会审议情况
上市公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于不参与苏丹商业投资项目的议案》，关联董事李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
三、董事会关于不参与苏丹项目商业投资的说明
上市公司在苏丹尚无业务布局，且历史上并未涉足苏丹采矿一体化服务业务，对于该国的政治、经济、文化等宏观环境不熟悉。若公司选择投资本项目，将使公司在不熟悉的国别及市场环境中开展生产经营，放大公司整体的风险敞口。考虑到当前苏丹受新冠等疫情影响且其政局不稳定等因素，公司对苏丹宏观环境不熟悉及新项目运营难度等因素，公司现阶段开展该项目在风险及收益匹配上存在不确定性。
奥信化工若在苏丹开发采矿一体化服务业务，上述业务模式虽与公司民爆产业工程服务经营模式相近，但公司在苏丹并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。根据兵器工业集团的承诺：1、在成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市；2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
现阶段公司不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，按照兵器工业集团的承诺，其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排，以消除与上市公司构成同业竞争的业务。
兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在苏丹存在项目机会的告知函》，并提出可将该业务机会优先提供给公司，已实际履行承诺函中的义务，并不违反相关承诺。
四、关于不参与苏丹商业投资对公司的影响
奥信化工具有开展并实施该项目的基础，公司基于项目收益和风险的考量，现阶段公司不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对公司构成不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
兵器工业集团通知该项目机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；上市公司在现阶段不参与苏丹商业投资项目，有利于减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺，兵器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构成同业竞争的业务，上市公司在现阶段不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
公司董事会在审议《关于不参与苏丹商业投资项目的议案》时，关联董事回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
上市公司不参与苏丹项目商业投资事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业集团已履行相关承诺义务，未违反相关承诺。
独立财务顾问对上市公司不参与苏丹商业投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司不参与苏丹商业投资项目之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
林双 彭成浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
